中山公用事业集团股份有限公司第十届董事会2023年第1次临时会议决议公告
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中山公用事业集团股份有限公司 第十届董事会2023年第1次临时会议决议公告
证券代码：000685证券简称：中山公用公告编号：2023-002
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第1次临时会议于2023年2月16日（星期四）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议由董事长郭敬谊先生主持。会议通知已于2023年2月13日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。本次出席会议的董事应到9人，实到9人，其中非独立董事魏军锋先生、李宏先生、余锦先生、独立董事张燎先生、华强女士、吕慧先生、骆建华先生以通讯表决方式出席会议。会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
审议通过《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的议案》
为推动公司2021-2026年发展战略规划落地执行，大力发展新能源主业，公司全资子公司中山公用能源发展有限公司、中山公用环保产业投资有限公司拟共同出资31,000万元与广发信德投资管理有限公司及中山市产业投资母基金（有限合伙）共同设立中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（以工商注册为准）。
详细内容请见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。
公司独立董事对上述事项已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的独立意见》。
审议结果：关联董事郭敬谊先生、李宏先生、余锦先生回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。
1.第十届董事会2023年第1次临时会议决议；
2.独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的独立意见。
证券代码：000685证券简称：中山公用公告编号：2023-003
中山公用事业集团股份有限公司关于
设立中山公用广发信德基础设施投资基金
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.为推动中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021-2026年发展战略规划落地执行，大力发展新能源主业，充分发挥公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及大股东中山投资控股集团有限公司（以下简称“投控集团”）的协同优势，实现产业资源与金融资本的良性互动，为公司业务发展助力。公司全资子公司中山公用能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）、中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟共同出资31,000万元与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）及投控集团实际控制的中山市产业投资母基金（有限合伙）（以下简称：产业母基金）共同设立中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（以工商登记部门核准名称为准，以下简称“Pre-REITs基金”）。
本次设立的Pre-REITs基金总规模为4亿元人民币。其中，广发信德作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人认缴出资8000万元，占比20%；公用环投作为普通合伙人认缴出资1000万元，占比2.5%；能源公司作为有限合伙人认缴出资3亿元，占比75%；产业母基金作为有限合伙人认缴出资1000万元，占比2.5%。
2.共同设立Pre-REITs基金的合作方中，能源公司与公用环投为公司的全资子公司，广发信德为广发证券的全资子公司。公司为广发证券的股东，现持有广发证券A股股份686,754,216股，占广发证券总股本9.01%，公司全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有广发证券H股股份100,904,000股，占广发证券总股本的1.32%，合计持股占广发证券总股本的10.34%，且公司董事长郭敬谊先生担任广发证券董事；投控集团为公司控股股东，产业母基金由投控集团实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次对外投资行为构成关联交易。
3.2023年2月16日公司召开第十届董事会2023年第1次临时会议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的议案》，关联董事郭敬谊先生、李宏先生、余锦先生回避表决；公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见并发表了独立意见。
4.本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1.公司名称：广发信德投资管理有限公司
住址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室
注册资本：人民币280,000万元
主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
2.关联方状况及最近一个会计年度财务数据
广发信德自2008年12月3日成立以来，经营情况良好。广发信德2022年1-9月营业总收入为1.27亿元，净利润为0.19亿元，2022年9月末净资产为43.13亿元（未经审计数据）。
广发信德为广发证券的全资子公司，公司持有广发证券10.34%的股份，且公司董事长郭敬谊先生担任广发证券董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广发信德为公司关联法人。
4.关联方是否为失信被执行人：否。
（二）中山市产业投资母基金（有限合伙）
1.公司名称：中山市产业投资母基金（有限合伙）
住址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦9楼G区2卡
执行事务合伙人：中山金控资产管理有限公司
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其股东：投控集团出资占比66.67%，投控集团间接100%控股公司中山金控资产管理有限公司出资占比0.03%，投控集团间接100%控股公司中山市高质量发展母基金有限公司出资占比33.3%。基金管理人为中山金控资产管理有限公司。
2、关联方状况及最近一个会计年度财务数据
产业母基金于2022年9月5日成立。2022年度的营业总收入为0元；2022年度的净利润为-25,142.31元；2022年末净资产为109,974,857.69元（未经审计数据）。
投控集团为公司控股股东，产业母基金由投控集团实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，产业母基金为公司关联法人。
4.关联方是否为失信被执行人：否。
三、拟投资基金的基本情况及拟签署合作协议的主要内容
1.基金名称：中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（基金名称以工商登记部门核准名称为准）
4.基金性质为有限合伙型，即普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
5.管理人/执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
6.普通合伙人：广发信德投资管理有限公司，中山公用环保投资有限公司
7.出资情况：广发信德作为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，认缴出资8000万元，占比20%；公用环投作为普通合伙人认缴出资1000万元，占比2.5%；能源公司作为有限合伙人，认缴出资30000万元，占比75%；产业母基金作为有限合伙人，认缴出资1000万元，占比2.5%。所有合伙人均应以货币方式对基金出资。
8.合伙期限：合伙企业的合伙期限为二十六（26）年。基金的运作期限包含投资期及退出期。投资期：为自基金公告成立之日起至第十（10）个周年日止，管理人可根据合伙企业及投资项目的情况延长投资期。退出期：自合伙企业投资期届满之次日往后起算十六（16）年，如合伙企业的投资期有延长的，则合伙企业的退出期应减少相应投资期延长的期限，使得投资期及退出期合计不超过二十六（26）年。
9.合伙经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10.投资方向：包括但不限于光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等清洁能源项目。
11.退出方式：(1)通过发行公募REITs的方式退出；(2)上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；(3)换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；(4)股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；(5)出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；在出售条件相同情况下，占合伙企业财产份额比例超过50%以上的合伙人及其指定关联企业有优先收购被投资企业的权利；(6)回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；(7)清算：被投资企业进行清算；(8)管理人认为其它适当的方式。
本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立Pre-REITs基金，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
根据公司2021-2026年发展战略，充分发挥公司在产业经营、地方资源等方面的优势，借助券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动。通过成立Pre-REITs基金，拓展新能源基础设施投资渠道，孵化和培育REITs储备项目，促进形成“投-建-管-退-投”的良性循环，从而更好的推动公司战略落地，为公司立足中山、深耕本地、融入湾区作出可行性、高效性、实质性行动。
本次成立Pre-REITs基金有助于加快公司新能源相关产业布局，为公司新能源板块业务发展及实现战略目标赋能，助力公司优化资产结构，提升运营效率，增强企业综合竞争力。公司具有稳定的现金流，本次成立Pre-REITs基金所需资金在公司预算范围内，预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至今，公司与广发信德及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币6.45万元（不含本次交易）；公司与产业母基金及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币536.03万元（不含本次交易）。
广发信德为广发证券的全资子公司，公司持有广发证券股份有限公司约10.34%的股份，且公司董事长郭敬谊先生担任广发证券股份有限公司董事。投控集团为公司控股股东，产业母基金由投控集团实际控制。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广发信德及产业母基金为公司关联法人。
本次公司下属全资子公司能源公司、公用环投拟共同出资3.1亿元与广发信德及产业母基金共同设立中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙），有利于加快公司新能源相关产业布局，实现产业资源与金融资本的良性互动，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性，同意将该议案提交公司董事会并须经非关联董事审议。
1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。
3.公司第十届董事会2023年第1次临时会议对本次关联交易进行了审议，关联董事已回避表决。
4.上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格按市场价，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
综上，我们认可本次关联交易事项。
1.第十届董事会2023年第1次临时会议决议；
2.独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易事项的独立意见；
4.中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）合伙协议（草案）
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