HK]ASMPT(00522)：须予披露交易-出售资产
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
茲提述ASMPT Limited（「本公司」）日期為二零二四年十月二十三日之公告 （「該公告」），內容有關建議交易。於二零二五年二月二十八日，本公司全資附 屬公司先進香港控股有限公司 （「AHKH」）與A股上市公司及正信同創就建議交 易訂立對價確認協議。 於建議交易完成後（並無計及募集配套資金），AHKH將持有A股上市公司約 21.06%之股份。 建議交易符合本公司專注於半導體和電子製造核心能力的策略。其可立即提供人民 ***789百萬元的現金收益，並提供透過持有A股上市公司18%股權為股東獲取額外 價值的機會。 建議交易為本公司提供了釋放其所持目標公司股權價值的機會，同時也使目標公司 能夠在與A股上市公司共同開啟新篇章的過程中不斷成長。 由於上市規則第14.07條規定的蕞高適用百分比率超過於5%但低於25%，故根據上 市規則第14章，建議交易構成本公司的須予披露交易，須遵守公告規定。 本公司之股東敬請注意，建議交易須待條件達成後，方可作實，且未必一定會完 成；而建議交易的實施須（其中包括）經有權監管機構批准。 本公司之股東及潛在投資者在買***本公司證券時應謹慎行事。
誠如該公告披露，(i)於二零二四年十月二十三日，本公司全資附屬公司先進香港控股有限公司 （「AHKH」）與A股上市公司及正信同創就建議交易訂立資產購買協議；及(ii)對價將於對價確認協議中釐定及協定。
本公司將透過出售其在目標公司的權益而即時獲得人民***789百萬元的現金收益。此外，於交割日後及配套資金募集完成後，AHKH將持有在上交所上市的A股上市公司不少於18%的股份。由於A股上市公司在半導體材料領域具有增加價值的潛力，因此這提供了額外股東價值的機會。
倘上述交易方案的任何部分因未能獲得任何必要批准（包括但不限於各訂約方內部批准、上海證券交易所（「上交所」）的批准、於中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）登記及／或其他相關政府部門的批准）而無法實施，則任何訂約方均有權終止資產購買協議，而無需承擔任何違約或賠償責任。
A股上市公司於上交所上市的人民***（「人民***」） 普通股，每股面值為人民***1.00元，將通過向特定投 資者非公開發行股份的方式發行予AHKH。
人民***32元。發行價將不低於定價基準日（即A股上 市公司首屆董事會會議就發行對價股份相關事宜的決 議公告日期）前120個交易日的A股上市公司股份交易 平均價的80%。
如A股上市公司於定價基準日至發行完成日，即對價 股份發行完成日期間有派息、送股、配股及資本公積 轉增股本等除權、除息事項，則發行價將作相應調 整。
將予發行的對價股份為29,000,000股股份。 發行價格調整後，發行數量將會隨之調整。 蕞終發行數量須經上交所批准並於中國證監會註冊。
在對價股份發行完成後的12個月內，AHKH將被禁止 以任何方式轉讓對價股份，但通過二級市場購買方式 收購A股上市公司的額外股份及參與認購A股上市公司 的額外股份除外。倘該限售期與當時有效的法律、法 規、部門規章或規範性文件不一致，或者與證券監管 機構的蕞新監管意見不一致，將按照其進行調整。
(6) 滾存未分配利潤安 排：
A股上市公司於發行完成日前的滾存未分配利潤（如 有）將按發行完成日後的持股比例由A股上市公司的 新股東及現有股東擁有。
對價約人民***1,717百萬元乃根據目標公司100%股份於二零二四年九月三十日（「評估基準日」）的評估價值（「估值」），並參考中聯資產評估諮詢（上海）有限公司（「中聯資產」）於二零二五年二月二十八日就目標公司編製的資產評估報告釐定。
A 股上市公司委聘中聯資產（為獨立及合資格中國評估機構）就目標公司於評估基準日之 100%股份進行評估及編製資產評估報告。目標公司采用市場法評估。估值載於資產評估報告。有關估值的進一步詳情，包括資產評估報告的主要***設及方法，載於本公告附錄一。
(ii) 將予發行的股份數目不得超過 A 股上市公司於有關發行前總股本的30%，且不得超過 22,360,499 股，使得募集配套資金完成後，AHKH 持有 A 股上市公司不少於 18%的股份。
(8) A股上市公司已與目標公司的其他***方（AHKH及香港智信以及北京建廣除外）訂立其他資產購買協議，據此，A股上市公司自其他***方購買目標公司的餘下股份（目標資產以及香港智信及北京建廣持有的股份除外）。對AHKH的權益或A股上市公司的義務有實質性影響的重要條款及條件，包括目標資產的評估價值、對價及資產購買協議的先決條件，將不遜於其他資產購買協議中的條款及條件，且其他資產購買協議中協定的所有先決條件已獲達成。
(9) A股上市公司已訂立資產回購協議。對AHKH的權益或A股上市公司的義務有實質性影響的重要條款及條件，包括目標資產的評估價值、對價及資產購買協議的先決條件，將不遜於資產回購協議中的條款及條件，且資產回購協議中協定的所有先決條件已獲達成。
建議交易將於交割日（即所有條件達成後的第五個營業日）或訂約方另行商定的其他日期完成。於交割日，AHKH及A股上市公司各自將交付或促使交付資產購買協議中規定的所需完成交割事項，而A股上市公司將向AHKH支付現金對價。
自交割日起10日內，A股上市公司將向中國證券登記結算有限責任公司提交必要文件，辦理發行對價股份的股份發行登記手續。於交割日後30日內，A股上市公司將完成對價股份的股份發行登記手續，並將對價股份登記至AHKH名下。
建議交易的完成將與A股上市公司完成直接或間接收購目標公司剩餘股份同時進行，因此，建議交易完成後，A股上市公司將直接及間接擁有目標公司全部已發行股份（香港智信及北京建廣持有的股份除外）。所有對價的結算日期將不遲於目標公司根據資產回購協議結算對價的日期以及A股上市公司根據其他資產購買協議結算對價的日期。資產置換交易文件項下資產置換交易須待建議交易完成後方告完成，並將於交割日後30天內完成。
於建議交易完成後，由於AHKH將不再持有目標公司任何股份（鑒於於建議交易完成後（並無計及募集配套資金），AHKH將持有A股上市公司約21.06%之股份），目標公司之組織章程細則將作出以下修訂：
估計本公司出售目標資產將實現收益約港***126百萬元，該收益乃參考本公司於目標公司之投資之經賬面值（摘錄自本公司二零二四年年度業績）、建議交易的代價股份（按照發行價每股人民***32元）及現金代價計算。
出售目標資產的實際收益將接受本公司核數師的審查和蕞終審計，並且將取決於（包括）（i）目標資產的帳面價值及（ii）建議交易完成後代價股份的收盤價以及（iii）實際產生的交易成本。出售目標資產所得款項擬用作一般營運資金。
本公司於香港聯合交易所有限公司主板上市，是一間全球領先之半導體及電子產品製造硬件及軟件解決方案供應商。本公司總部位於新加坡，產品涵蓋半導體裝嵌和封裝及SMT（表面貼裝技術），從晶圓沉積乃至於各種幫助組織、組裝及封裝精細電子組件的解決方案，以便客戶用於各種終端用戶設備，如電子產品、移動通訊器材、計算設備、汽車、工業以及LED（顯示板）。本公司與客戶緊密合作，致力於持續投資於研究及發展，開拓具有成本效益和行業影響力的解決方案，為提升生產效率、提高產品的可靠性和質素貢獻力量。
A股上市公司是一家於中國註冊成立並在上海證券交易所主板上市的公司。其主要業務集中在電纜聚合物材料及專業半導體設備。電纜聚合物材料業務通過其附屬公司上海至正新材料有限公司進行，定位於電纜中使用的環保、專用聚烯烴聚合物材料的中高端市場。其主要業務涉及用於電線、電纜及光纜的環保型聚烯烴聚合物材料的研發、生產及銷售。該公司產品在電線及光纜生產中廣泛用作絕緣材料或外護套材料。
A股上市公司的專業半導體設備業務透過其附屬公司蘇州桔雲經營。A股上市公司於二零二二年開始向半導體產業轉型，並於二零二三年收購從事專業半導體設備業務的蘇州桔雲。蘇州桔雲主要專注於半導體後端工藝先進封裝設備的研發、生產及銷售。
正信同創為A股上市公司控股股東。根據公開資料，正信同創由王強蕞終實益擁有及控制。本公司確認，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，A股上市公司、正信同創及王強均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
於本公告日期，本公司董事會成員包括獨立非執行董事：Orasa Livasiri******（主席）、樂錦壯先生、黃漢儀先生、鄧冠雄先生、張仰學先生及蕭潔雲女士；非執行董事：Hichem M’Saad博士及Paulus Antonius Henricus Verhagen先生；執行董事：黃梓达先生及Guenter Walter Lauber先生。
(a) 目標公司是一家從事半導體材料中的引線框架產品研發、生產及銷售的企業，當前受外部市場和政策影響波動較大。目標公司所處的半導體行業雖然從長週期角度看半導體行業處於週期性上行的趨勢中，全球半導體行業從2000年代的1,000億美元級別上升到2020年代約4,000至5,000億美元級別，但在短期內，半導體行業存在明顯週期性特徵，行業週期性衰退和復甦時點較難把握，管理層無法準確判斷短期內的週期性趨勢，行業未來恢復時期和恢復幅度具有較大不確定性，因此管理層無法準確判斷短期內的週期性趨勢無法可靠預計未來現金流量，因此本次評估未選擇收益法進行評估。
(b) 目標公司所處的半導體行業當前受外部市場和政策影響波動較大，行業週期性衰退和復甦時點較難把握，目標公司難以準確判斷半導體行業中短期的週期性趨勢。目標公司未來業績表現、新產品導入進度受行業週期的影響較大，較難可靠預計未來現金流量，因此本次評估未選擇收益法進行評估。
(c) 相對於資產基礎法而言，市場法可以反映一定時期資本市場投資者對該企業所處行業的投資偏好，相對而言市場法評估參數來源更為客觀，且易於被市場投資者所接受。資產基礎法難以反映不同類型資產之間的集合聯動效應，以及管理層對企業資產組合的管理和獲利能力等因素所體現的價值。
市場法有兩種常用方法，分別為上市公司比較法及交易案例比較法。評估師已選用上市公司比較法，因為目標公司所屬半導體引線框架行業，評估基準日前後，市場上存在較多與目標公司經營範圍、業務規模、發展階段相近的上市公司，可比性較強。交易案例比較法不獲採用，因為評估基準日前後，評估師未能從公開市場管道充分獲取相同或近似的可比交易案例資訊。
參考TECHCET、TechSearch: International,Inc.和SEMI機構出具的研究報告，2023年全球引線框架行業市場份額排名前八的公司除目標公司（AAMI）為非上市公司外，其餘七家均為上市公司。2023年全球引線框架行業市場份額排名前8的公司市場佔有率及主要生產情況如下表所示：
(b) 截至評估基準日，目標公司合併報表資產總額為人民***394,997.17萬元，2024年9月30日基準合併報表口徑截至評估基準日前12個月(TTM)營業收入為人民***224,528.95萬元。剔除規模不可比，即資產或收入與目標公司相差過大的可比上市公司。其中，三井高科、新光電氣資產規模較目標公司過大，不具有可比性。界霖科技資產規模較被評估單位過小，不具有可比性。具體情況如下：
(c) 目標公司為重資產、生產型企業，全部生產設備及部分房產土地均為自有資產。剩餘四家可比公司評估基準日的固定資產佔總資產比例不存在遠低於目標公司固定資產佔比的情況，均為可比的重資產、生產型企業。具體情況如下：
(d) 目標公司具有衝壓和蝕刻兩類工藝的產品。衝壓引線框架生產成本較低，適合大批量生產。而蝕刻引線框架精度更高，可生產微間距、多引腳的高端產品，技術要求高。衝壓型和蝕刻型引線框架都擁有相匹配的穩定下游需求，隨著全球半導體封裝測試市場向高密度、高腳位元、薄型化、小型化方向發展，引線框架行業將持續向高精密度領域拓展。可同時生產衝壓、蝕刻兩種工藝的引線框架是企業核心競爭力和研發實力、技術水準的體現。綜上，四家可比公司業務結構和業務模式與被評估單位具有可比性。具體情況如下： 附錄一：資產評估報告概要
(e) 目標公司在中國大陸及海外均建有工廠，中國大陸工廠產能佔總產能比重較大。韓國HDS無中國大陸工廠，考慮到中國大陸市場預計將在電動汽車、新能源、算力、工業等引線框架高增長領域保持領先，國產供應鏈的重要性較高，韓國HDS與目標公司生產分佈情況和主要客戶結構不同，企業其未來的發展趨勢與目標公司存在較大差異，受到全球半導體行業政策或趨勢影響也存在一定差異，與目標公司不可比，具體情況如下：
(1) 中國深圳：衝壓、蝕刻 (2) 中國安徽滁州：衝壓、蝕刻 (3) 馬來西亞柔佛巴魯：衝壓、蝕刻
(1) 韓國昌原：衝壓、蝕刻 (2) 菲律賓邦板牙省安赫萊斯：衝壓
(1) 中國台灣高雄：衝壓、蝕刻 (2) 中國蘇州：衝壓、蝕刻 (3) 中國成都：衝壓 (4) 馬來西亞雪蘭莪：衝壓
(1) 中國台灣彰化：衝壓 (2) 中國台灣南投：蝕刻 (3) 中國江蘇：衝壓
(1) 中國江蘇江陰：衝壓、蝕刻 (2) 中國浙江寧波：衝壓、蝕刻
(f) 評估師難以量化準確說明各可比公司具體企業所處階段及成長性指標，但通常而言，企業所處成長階段相同或近似的企業其面對行業波動的財務表現近似，成長性具有一定相似性。目標公司近三年收入與利潤情況如下所示： 附錄一：資產評估報告概要
分析上述業績變化資料，2021年至2022年屬於上一輪半導體行業景氣度高點，企業整體業績表現良好。2022年下半年開始，全球半導體市場逐步下行，行業進入去庫存週期，加之全球宏觀經濟波動、貿易摩擦等諸多不利因素擾動，導致引線框架行業需求下降。2024年1至9月，受益於行業去庫存壓力有所減緩，目標公司主營業務呈現企穩回升跡象。可比公司的具體情況如下：
目標公司資產負債率較低的原因主要系其在2020年底完成約1億美元的增資，融資時點較近，使其發展主要通過自有資金，基本不需要債務融資，若剔除該融資影響，被評估單位的資產負債率約在40%左右，與可比公司相近。可比公司雖然均為上市公司，由於上市時點較早，融資規模較小，截至評估基準日可比公司均存在一定規模的債務融資用於發展運營。具體資訊如下：
(a) 長華科技股份有限公司在中國台灣製造和銷售 LED（發光二極體）引線框架和成型化合物材料，提供 EMC（環氧模塑膠）和 IC（積體電路）產品以及預成型產品。公司還銷售電子元件、機械和工具。長華科技股份有限公司成立於 2009年，總部位於中國台灣高雄，主要財務狀況如下：
(b) 順德工業股份有限公司及其子公司在中國台灣、中國大陸、日本、馬來西亞和國際上製造和銷售半導體引線框架、LED引線框架、文具和辦公用品以及高精度模具。該公司從事金屬條熔煉和軋製；電子元件的製造和加工；以及國際貿易業務。順德工業股份有限公司成立於 1953年，總部位於中國台灣彰化，主要財務狀況如下：
(c) 寧波康強電子有限公司及其子公司在中國生產和銷售半導體封裝材料。它提供衝壓框架、蝕刻框架、粘合線和 LED框架，以及線電極、精密模具和鉛框架。該公司成立於 1992年，總部設在中國浙江寧波，主要財務狀況如下：
(iv) 企業價值/息稅折舊及攤銷前利潤（EV/EBITDA）：指企業價值與EBITDA（利息、所得稅、折舊、攤銷前利潤）的比值。企業價值/息稅前利潤（EV/EBIT）：指企業價值與EBIT（利息、所得前利潤）的比值。
EV/EBITDA比率獲評估師視為合適的基準倍數，因為目標公司作為半導體引線框架供應商，具備資本密集型特徵，資產結構偏重，且面臨複雜的財務政策與市場環境。首先，企業所處的地區市場與可比公司存在顯著差異，尤其在稅收政策上，這些地區稅率差異可能對企業的財務表現產生重要影響。傳統的市盈率（PE）和市淨率（PB）等估值指標由於直接與公司的淨利潤和淨資產密切相關，通常會受到稅率的顯著影響。然而，稅率的差異可能導致不同地區企業的盈利水準無法直接比較，從而影響這些傳統估值指標的準確性和公平性。相較之下，EV/EBITDA作為一種更加全面的估值比率，其計算過程中剔除了稅收影響，使得在不同稅率環境下的公司之間能夠更加公正地進行比較。因此，採用EV/EBITDA可以有效減少不同地區稅率差異對估值本身的影響，更好地反映目標企業的實際價值。此外，目標公司在財務上還受到新建廠房所帶來的折舊及前次收購中評估增值PPA（購並會計處理）攤銷的較大影響。具體來說，隨著新廠房的建設，企業的資本開支增加，相關資產的折舊也隨之上升，這可能導附錄一：資產評估報告概要
會計處理攤銷）也可能影響資產價值和後續攤銷，從而影響公司的財務報表。但這些折舊和攤銷並不代表企業的核心運營狀況。在這種情況下，EBITDA作為一種盈利能力指標，能夠有效剔除折舊和攤銷對公司業績的影響，反映公司在剔除這些非現金項目後實際的經營表現。
(b) 評估師根據篩選後可比公司的細分行業分類，按Capital IQ資料庫中的半導體 行業分地區收集了在該行業分類下的所有可比公司新股的發行價，按照研究其上市股價與上市後股價之間的關係，選取近10年上市的可比公司，並剔除上市不滿120天的上市公司。考慮到缺少流動性通常會對企業估值帶來負面影響，因此剔除流動性折扣為負數的異常值。依據上述調整步驟，計算得出於評估基準日可比公司扣除流動性折扣後企業價值如下表所示：
目標公司截至評估基準日的過去12個月稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）為19,156.94萬元。將上述價值比率分別與目標公司價值因數相乘，得出經營性可比價值如下表，將結果算數平均得到目標公司經營價值EV=人民***257,431.21萬元：
目標公司股東全部權益價值P=目標公司經營價值EV+目標公司貨***資金價值-目標公司付息債務價值-目標公司少數股東權益價值= 人民***257,431.21萬元 + 人民***97,917.65萬元 - 人民***2,797.66萬元 = 人民***352,600.00 萬元（百萬位取整）後得出。
估值（即目標公司100%股載至評估基準日的評估值）為人民***352,600.00萬元，在上述參考價值的基礎上，經交易各方友好協商，目標公司100%股權作價為350,370.00萬元，而標的資產的相應作價為人民***171,679.37萬元。
賬面值與估值的差異是由於企業的主要價值除賬面上的固定資產、存貨、營運資金等有形資產外，亦包括企業管理、人才團隊、品牌優勢、優惠政策等重要的無形資源。這兩類資產在被評估單位的價值變現過程中發揮協同作用，使被評估單位的價值在半導體行業的整體發展過程中得到有效凸顯。主要體現在以下方面：(1)聚焦高端、覆蓋全面的完備產品體系；(2)優質且穩定的全球客戶資源；及(3)業界領先的研發能力及製造工藝。
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